故事发生在1961年的美国南部,早熟的女孩莱维伦(达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰)和奶奶拉米(派珀·劳瑞 Piper Laurie 饰)相依为命,有时候,莱维伦也会回到父亲的身边,可是这个男人暴躁的脾气的粗鲁的举动总让她遍体鳞伤。通过父亲新女友,莱维伦第一次领略了音乐带给她的奇妙感受,从此走上了追逐音乐的道路。
一次偶然中,莱维伦结识了名叫查尔斯(阿非莫·奥米拉 Afemo Omilami 饰)的黑人园丁,两人十分投缘。和男孩巴迪(科迪·汉福德 Cody Hanford 饰)在农舍躲雨时,两人初尝了禁果,莱维伦因此被父亲一顿暴打。为了筹钱购买猫王演唱会的门票,莱维伦出卖了自己的歌声,没想到换来的却是轻薄和冒犯,生活第一次向莱维伦露出了真正残酷的一面。。60年代初,广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人,他酷爱广东音乐,编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集,可惜这个愿望至死未能实现。
他的儿子冠仔颇具音乐天赋,并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱,生活的负担使他过早地成熟,养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居,有热爱广东音乐而又心地善良的盲人;有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。
但是,"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了,曲谱虽然被区老枢藏了下来,但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激,一气之下,离家出走,串联、下乡,一去就是多年……
10年后,变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷,见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱,冠仔既是怜悯,又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧,少数珍品在海内外发表了,有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾,离开了人间。在他死后,他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲,登上大雅之堂,轰动一时。而他的名字依然被埋没着。
生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚,但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦;少时的女友慧女现已有了家庭、孩子,虽然对冠仔仍旧情难忘,但也只能默默地为他祝福;同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落,几访区家,取得了区老枢的残迹遗稿,一曲成功……
冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在,真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献,同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。。