1945年,国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏,45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。 日本投降了,曹根、秃嘎愿真正成为八路军,但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中,于成山、秃嘎溜走,救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州,于成山救出重伤的团长王北风。 36团升格为师,王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城,阜城也被解放军攻下,于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降,廖高轩手下楚暮云起兵造反。 王北风奉命攻打义州,于入城欲营救廖高轩,楚暮云杀死廖高轩,于炸掉碉堡,义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。。钟国强是名教堂的神父,某日一女子白雪花逃债至告解室,白雪花在底层挣扎的悲惨命运打动了神父,他决定开始挽救这群迷途羔羊的肉体和灵魂。
同时,和白雪花的夜总会挂钩的黑帮老大“恐龙”成为警方的目标,警察大哥和手下打算将白雪花设为突破点,开始了对其一行人长时期的盯梢。
白雪花等人在神父的悉心引导下渐渐回归正途,她们找了新工作,还开始组乐团唱歌……欣慰的神父悄悄地重返教堂,却不知随后白雪花又被迫回到“娱乐界”。神父再次出山,联手警方开展了一场营救行动!。