很久很久以前,有一个荒淫无道的皇帝(陈强 饰),他倾一国之力修建长乐宫,引得民不聊生,怨声载道。更有奸臣佞徒百般逢迎,四方网罗貌似天仙的美女送入宫中,供皇帝戏谑玩乐。在一处荒野深山,采石老翁不慎遇险,幸得善良耿直的好男儿庄哥(白德彰 饰)搭救。庄哥随老翁回到住所,见到了老人的女儿巧姐(李忆兰 饰)。巧姐貌美如花,纯洁善良,老翁以她的形象雕刻的仙女雕像连皇帝也动心,也由此为这对苦命带来厄运。不久之后,佞臣带军队逼迫巧姐入宫,巧姐抵死不从,跳崖自尽,幸得仙人相助将其摄入画中。
几经辗转,这幅画来到庄哥手中,两个相互爱慕的年轻人就这样重逢了,而新的磨难正向他们逼近……。阿龙(周润发饰)为人聪慧机灵,略懂千术,他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑(谢贤饰),初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战,结果可想而知,阿龙输得一败涂地。可是虽然输了,但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力,于是破例收他为徒,两人前往上海打拼。 在上海,阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵(汪明荃饰)的女子,霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意,后者对她展开了热烈的追求。然而,霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟,可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深,对于霍思灵的示爱,他总是躲躲闪闪。。因犯規被罰出場的守門員布洛赫,在維也納街頭漫無目的地閒逛。他遇到了戲院售票員葛蘿莉亞,並跟蹤她到飛機場附近的荒涼公寓,卻莫名其妙殺了人。布洛赫逃到鄉間繼續漫遊,不時看報紙關注案情進展…。