繁忙的巴黎街道上,法律系的大学生每天傍晚都与学画的希薇擦身而过,他倾倒于她的美貌,终于一天得到机会与她搭讪,一心以为下个明天便可发展。然而他却再也没有见过希薇,为了再次偶遇,他放弃了晚饭,改为在曾经相遇的街道上走三个来回。为了消磨时间,他走进一家面包店买酥油饼,此后天天如此,而且他感觉到面包店的女孩对自己颇有意思。男性的天性令他不由自主地与她调情,尽管他明知道她并不是他所喜欢的类型。三周后,他约到她共进晚餐,就在此时,希薇出现了,心中的女神与面包店女孩,他会作何选择?。在西伯利亚,一枚核弹头被美国黑市军火商康兹(方•基默 Val Kilmer 饰)一伙夺走。美国方面的吉姆上校迅速前往厄瓜多尔,在那里找到了传说中的顶尖特工马克•鲁柏(威尔•福特 Will Forte 饰),委托他解决核弹危机。十年前与康兹有杀妻之仇的马克决定再出江湖,他召来了自己的梦幻团队,不料因粗心大意导致所有队友死亡。为避免任务取消,狂妄的马克只得低声下气跪求自己看不起的新丁特工派波(瑞恩•菲利普 Ryan Phillippe 饰)和自己组队,加上他的好友维琪(克里斯汀•韦格 Kristen Wiig 饰),马克总算拼凑成一个三人小组向康兹发起进攻。行事风格毫无章法可言的马克几乎搞砸了整个任务,令他很快被吉姆上校踢出局,但这并不能阻止马克拯救核弹头瞄准下华盛顿人民的雄心壮志……。自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后,他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次,小主人参加夏令营去了,伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了,认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪,因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪,但是当他们发现伍迪在展览馆时,伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……。