上世纪三十年代前后蒙古族传奇英雄嘎达梅林,为了保护草原与牧民,争取自由与幸福,奋起反抗达尔罕王公勾结腐朽的民国政府以“放垦”为名出卖草原,勇敢进行武装起义,最终为了草原牧民的幸福生活而献出了自己年轻生命,化为一首永世流传的美丽歌曲《嘎达梅林》……。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田, 在秋风楼摆下擂台,扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来,决心一比高低。山东姑娘美玉,为给师傅报仇,女扮男装一路跟随本田,在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时,坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩,拜李铁头为义父。二人来到滨城,看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举,毅然前去敬酒,本田钦佩美玉的勇敢,放了那两个人。在林间小路上,李铁头和美玉被拦劫,美玉与对方交上了手,李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕,使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日,他们来到比武场,云中燕和李铁头武艺高强,越战越勇,终于战胜本田。云中燕飞起劈旗,日本人却撕毁协议,开枪打死了二位好汉,随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。