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4 年前
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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。1980年代，南方某特区。运输公司第七修理小组聚集着全公司的“废品”，他们破罐破摔，整日喝酒打发时光。一天，刘敏（陈锐 饰）带公司宣传队开赴“废品”小组，平日懒散的肥翁（王忠超 饰）似打了兴奋剂，一厢情愿地爱上了宣传队员王幼纯（余娅 饰），而平日里嘴巴不离女人的天来（曹克明 饰）更是喜形于色。自尊好强的许明珠（林晓杰 饰）不屑与这帮无赖为伍，但刘敏决心借此机会改变第七小组的精神面貌。刘的举措得罪了人称“侠客”的吴滋安（张康尔 饰），最终导致“拳脚事件”，但刘敏正义刚直的性格受到众人的尊崇。深爱刘敏的许明珠劝他离开这个事非之地，刘敏拒绝了......。