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12 年前
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小黄莺虽然有一副美妙的歌喉，可是因为胆小怕羞，从来都是自个儿唱歌给自个儿听，不敢在他人面前歌唱。而且，她凡事有妈妈陪伴才敢去做。在妈妈的陪同下，她来到迎春会现场和大伙一起玩起“瞎子摸人”的游戏，其它动物被摸到时都大方地跳舞歌唱，唯有她害羞地飞走了。妈妈为了让她变得大胆，去找白头翁爷爷商量，有了好办法。白头翁爷爷说有一位有学问的老师能让小黄莺不再胆小，可是这位有学问的老师在哪里，却要她自己去找到……。为了证明自己的清白，一名被诬陷犯下重罪的骑士向擅长变形的少女求助。但如果这名少女正是他曾立誓要消灭的怪物呢，他又该如何是好？。模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。
弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……。
