1932年,驻守上海的十九路军和当地百姓奋勇抵抗,阻挡了日本侵略者扩张的步伐,这就是著名的一•二八事变。最终中日双方签订《上海(淞沪)停战协定》,战火暂时告一段落。山雨欲来风满楼,爱国民族资本家云在天(王庆祥 饰)意识到两国之间的战争并未就此结束,他变卖家产筹得一大笔黄金,想方设法要将这笔资金交给顽强抵抗日本侵略者的中国共产党。然而这一计划被日本情报机关获知,云在天夫妇惨遭杀害。为了完成父亲的夙愿,长子云飞岳(徐洪浩 饰)不畏日本人的迫害,继续上路。他的弟弟云飞川(赵荀 饰)是一名共产党员。
背负着家仇国恨的兄弟俩,在抗日的道路上披荆斩棘,齐头并进……。黑社会老大文哥(高雄饰)被人追杀,其弟阿南(任达华饰)安排五个人来做其兄的保镖,并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼(黄秋生饰)、阿来(吴镇宇饰)、阿MIKE(张耀扬饰)、阿信(吕颂贤饰)和阿肥(林雪饰)。阿来和阿信是知名的高手,阿鬼、阿MIKE、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄:阿鬼是文哥以前的手下,阿MIKE是神枪手,阿肥是枪械专家。五人同心协力,将杀手擒获,并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友,这时,阿南告诉阿鬼,阿信与文哥之妻通奸,要求阿鬼去杀死阿信,阿来坚决不允许这么做。阿MIKE和阿肥又分别支持阿来和阿鬼,最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题,互相对准的枪口真是一触即发……。