香港皇家警察萧玉龙(萧玉龙 饰)和刘兆铭(刘兆铭 饰)是一对同袍好友。某晚,二人参加婚宴,刘酩酊大醉,随之被扒手盗去荷包,更险遭飞车撞倒。二人驱车追赶飞车司机,糊里糊涂来到一片荒芜所在,更目睹持刀男子(黄初一 饰)追杀中年妇女的场面。他们上前制止,经过一番殊死搏斗,最终刘将持刀男子射杀。
然而蹊跷之事接踵而至,先是房间突然陷入混乱,然后萧之女友也被恶物缠身。虽经拜神请愿,却未见成效。最后经高人指点,萧方明白这一连串怪异事件的背后竟是隐藏多年的世代冤案……。一个苦命的女人,被养父卖到妓院,但并不想卖身,老鸨在无奈下,只好让她先卖唱,她唱了一首秋怨,那个好心人想救出她,但因为钱不够,但办不到,俩人私奔到了其他城市,然后被人追杀,化成厉鬼来报复他们……。故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红(剧雪饰)的前夫赌博成性,忍无可忍的叶红与其离婚,带儿子搬出来租房居住,她租的是离异男人何京(何冰饰)的房子,时间一久,两人心中都产业了异样感觉。一天,何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前,四个人又共同生活在一个屋檐下,要多尴尬有多尴尬。不久,何京的前妻在南方遇车祸住院,何京只身前往护理,他的善良感动了叶红,最终俩人牵手。律师杜晓玲(陈小艺饰)与胡震东是同行,俩人是在一起离婚诉讼案中认识的,随着官司的结束,俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴(徐帆饰)与李小龙(张博饰)合伙开了一间服装店,人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......。