1937年,红军西路军兵败河西,余部退入张掖,继续苦战。国民党西北军韩旅长一路追杀,进驻张掖。韩旅长不仅屠杀红军毫不手软,更是对沿途文物宝藏劫掠一空,尤其对张掖大佛寺的镇寺之宝——明朝流传下来的两部经书:《大般若波罗蜜多经》、《北藏》垂涎三尺。入住张掖,让他更有了一个堂皇的夺经机会。于是,大佛寺血雨腥风,各种势力展开夺经护经的惊心动魄的斗争……。老牛(吴建国饰)和老马(王沛禄饰)在一次行动中遇到了拥有相同目的的米三(李璐兵)和舒眉(姜萌轩饰),在探索古墓、寻找亡灵之花的过程中,四个人开启了神秘的“幻境”,并在幻境之中直面他们内心的恐惧。。