落第举子王魁,为贫寒所迫,流落山东莱阳,在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全,结为夫妻,并以私蓄相助其攻读诗书。两年后,王魁赴京赶考,与桂英盟于海神庙,相约永不变心。临别桂英剪下青丝一缕赠王魁,并嘱咐切莫丢失定情信物玉扇坠。王魁得中状元,韩丞相欲招赘为婿,王魁贪图权势名利、荣华富贵,终于弃了桂英,又以玉扇坠为聘礼,变心另娶丞相之女为妻。桂英自送别王魁后,思念之心日切。一天,正与王魁裁衣,忽见老家人前来报喜,说王魁已中状元,并带来信一封、银子200两。桂英拆读来信,竟是休书,于是她奔至海神庙,哭诉王魁罪状,之后自缢身死。判官与小鬼奉海神爷之命,引桂英鬼魂进京与王魁对证。桂英决定以“情”试探。不料王魁忘恩负义,见了桂英,初则驱逐,后拔剑刺杀。桂英盛怒之下,与判官小鬼活捉了王魁。。1937年,老北京城迎来了不平凡的一年。前儿些年刀光剑影,兵荒马乱,统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自由的呐喊声中轰然崩塌。自此各方势力有如走马灯一般,你方唱罢我登场,好不热闹。在这纷乱关头,东瀛的入侵者则磨刀霍霍,时刻准备入侵中国。
文三(刘佩琦 饰),北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母,早年间曾混迹丐帮,后来当了人力车夫。他没有什么崇高理想,只喜欢喝上两口,再和一群人吹牛扯皮,生活就算过的迂体。但在这外忧内患的动乱年代,他无论如何也无法置身事外,文三自觉不自觉地卷入其中,在其后的20多年里,三教九流各阶层人等轮番登台,在北平这座古老的都城中演绎着各自的传奇人生……
本片根据都梁(《血色浪漫》、《亮剑》)的同名原著改编。。