1942年初,日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰,李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援,我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪,苦战击溃来敌,却意外发现一股日军精锐行踪诡谲,试图通过地形险要的鬼哭谷,偷袭李云龙团部。李正虎与孔捷等人紧急赶往鬼哭谷,浴血奋战,救下正遭遇日军猛攻的晋绥军楚云飞驻军,奋勇夺回鬼哭谷。日军大部随即赶到,发动猛攻,李正虎等人拿出亮剑精神,依托鬼哭谷独特地形,与日军周旋苦战,付出巨大牺牲,最终将日军顽强阻击在鬼哭谷外,帮助李云龙主攻部队顺利攻下平安县城,予敌重创……。公元1472年,王伦根据夫人的梦境给刚出生的孙子取名王云,后又改名为王守仁。王守仁出生在一个名宦之家。他少年志高,入仕后明辨善断,为民申冤。王守仁因上疏营救言官而得罪阉党,被廷杖后被贬往贵州龙场驿,在那里王守仁发现了一个山洞,起名为阳明洞。由于王守仁早年就诗名在外,远近诸生纷纷前来就学,一块蛮荒不毛之地,就这样成了其乐融融的传道讲学之所。王守仁数年面壁一朝顿悟,悟出了“圣人之道,吾性自足”,“知行合一”,即是他苦苦思索后的悟道所得。复官后,他整饬吏治,抑强止盗,减轻民负,又率军平定宁王叛乱,维护社会安宁。因皇帝昏庸,政治腐败,小人猖狂,他极度失望,心力交瘁,但其学说却广泛流布,影响后世。。年轻的陈秋水(陈坤 饰)为少女王碧云(徐若瑄 饰)的弟弟雨萌当家庭教师,他清朗潇洒,有一套快乐的学习方法,两人一起唱歌学英文,简单快乐,很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士,为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别,但秋水离去前仍与王碧云私定终生,发誓矢志不渝。
但离别似乎很漫长 。秋水甚至与台湾失去了联络,但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣(李冰冰 饰)对他坦言爱意,并展开追求。战争结束后,王金娣跟随秋水调至西藏,一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果,决定把旧情藏于心底,不辜负决心随他的王金娣,二人成婚,但命运的嘲弄却在不远处。
秋水不知道,身在台湾的王碧云,终身未嫁,一生都在等待。。