英俊帅气的康纳•米德(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)是一名事业有成且艳遇不断的著名摄影师,崇尚自由的他游走各色美女之间,却从来不许下任何承诺。直到意兴阑珊之时,“挥一挥衣袖,不带走一片云彩”。潇洒至极,乐在其中。与游戏人间的哥哥不同,康纳的弟弟保罗(Breckin Meyer 饰)则即将走入婚姻的殿堂。康纳首要前往参加婚礼,当然对他来说,这也许又是另外一段(或者几段?)艳遇的开始。然而,事情的发展却出乎他的意料,他先是在洗手间遇见早已去世的叔叔(迈克•道格拉斯 Michael Douglas 饰),接着又遭遇三名前女友的幽灵。她们带领康纳回溯自己这些年来的“浪漫史”,在这一过程中,康纳也发现自己遗失且忘却了很久的东西…。“我”(菅貫太郎 饰)是一名电影导演,当前正在拍摄一部带有自传性质的影片,影片的情节如下:童年的“我”(高野浩幸 饰)生活在一个偏远山村,与母亲过着孤单辛苦的生活。父亲早年过世,“我”只能通过巫术叫出父亲的鬼魂与他对话。隔壁的少妇(八千草薫 饰)美艳动人,我深深为之着迷。某日,一支流动马戏团来到“我”的村庄,从他们的口中,“我”得知外面大千世界的精彩。于是在某个夜晚,“我”和隔壁的少妇整理行囊,偷偷离开了家乡。
影片进行到这里,“我”却突然陷入瓶颈。那天,“我”遇到了童年的自己,藉着对童年时代的回溯,“我”发现影片中竟然有着如此多的虚伪和不真实。“我”找到了真实的过去,以及所有被刻意遗忘的残酷回忆……。