20岁的上流社会男孩哈洛(Bud Cort 巴德•库特 饰)对死亡异常迷恋,喜欢伪装自杀吓唬母亲,热衷参加葬礼,甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常,却也不堪忍受,因此催促哈洛早日成家,成熟起来。在他人的葬礼上,哈洛认识了79岁的穆德(Ruth Gordon 露丝•高登 饰),一个与他有着相同爱好的老妇人,从此走入慕德奇妙多彩的世界。
开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗,并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩,忍无可忍的母亲决定让他参军,他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……。这个复杂而又混乱的故事发生在三个血气方刚的年轻人之间。肖恩(詹姆斯·范德比克 James Van Der Beek 饰)是个贩卖毒品的小贩,同时也是个双性恋者。一次偶然中,他发现自己的好友保罗(伊恩·萨默海尔德 Ian Somerhalder 饰)居然对他有意,而对于保罗的示爱,肖恩竟然并不十分反感。 作为肖恩的前女友,劳伦(莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰)一直对保罗的性取向耿耿于怀,同时,肖恩狂放不羁的作风和英俊帅气的外表也让劳伦无法自持。随着时间的流逝,三人之间的关系渐渐奇妙起来,每一个人的心中都有深藏不露的过去与伤害,但却又不约而同的选择带上面具,肆意游走在性与欲望之间,游走在理智与情感的边缘。。