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18 年前
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艾司·范杜拉（乔什·佛雷特 Josh Flitter 饰）是一个12岁没有什么运动天赋的小胖子，也许遗传了父亲的基因，他从小便热爱动物，尤其喜欢帮助小动物们排忧解难。为了迎合他的爱好，艾司的母亲梅丽莎（安·库萨克 Ann Cusack 饰）专门找到一份野生动物园的工作。不过，艾司似乎有些过于痴迷，他的某些行为举止甚至都跟动物相近，这令梅丽莎很是困扰，她无数次规劝儿子要让自己变得正常一些。艾司虽然小心奉行，但仍然技痒难耐。
某天，动物园中来自中国的熊猫宝宝叮当被人盗走，而所有的证据都指向梅丽莎。为了帮妈妈洗脱罪名，艾司在爷爷的鼓励下，开始踏上寻找叮当的征程……。百变校巴带领同学们到户外写生，通过仔细观察他们画下可爱的动物，神奇的自然现象，特别的建筑等，每当遇到困难百变校巴变身超级形态解决难题。在游学绘画过程中，激发小朋友的想象力，从而让他们主动探索身边事物。。日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha（刘嘉玲 饰）破例聘请了Johnny（刘青云 饰）和Wayne（古天乐 饰）两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena（梁咏琪 饰）觉得他们根本无法胜任这份工作，因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”，可是多次失败。
在工作的过程中，Johnny和Wayne分别与Smantha和Lena产生了感情，最后他们也在各自女友的帮忙下，才最终把“绝世好Bra”设计成功。。
