本片為張徹導演,並與倪匡聯合編劇,演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外,尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力飾)發動叛變,殺死師長楊宗,竊居其位,楊家只得長子大英一人(羅莽飾)逃出生天。大英志切報仇,結果未得手已告命喪;其好友陳風(江生飾)、梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……。皖南事变”后,我新四军数百人被俘,他们和一同被俘的民主进步人士共同关押在江西上饶集中营,受尽了国民党反动派的非人摧残。新四军女战士施珍遭强暴致残,她把牢房当作另一个战场,控诉敌人不耻的罪行。小学教师苏琳面对敌人轮番的精神洗脑,精神几近崩溃,在牢友的帮助鼓舞下,她变得不屈且刚强,在敌人陪绑的恫吓中,她大义凛然,以死殉志。一计不成,特务们编造新四军组织部长赵宏自首的消息,刚开始有少数难友受骗,但事实胜于雄辩,特务们的阴谋又一次破产了。次年五月,日寇逼近……。