明朝神宗年间,黑白颠倒,朝纲混乱。刑部尚书郑重(黄正利 饰)图谋不轨,意欲谋反,然苦于兵部尚书刘天和(川原 饰)等贤良震慑,怀恨在心。为清除异己,郑设计派胡龙(李海生 饰)混入刘府,二人过招之时将刘刺杀。随后胡越墙逃跑,而举荐胡龙的朝勇将军萧如风(刘忠良 饰)则被诬为凶手拿下。
萧情知中计,趁差人不备夺路而逃,决心捉拿胡龙洗脱罪名。郑重为杀人灭口,广告天下十三省府衙捉拿,并派出功夫与萧不相上下的中军沈乐(王将 饰)一路追踪……。第二次国内革命战争期间,国民革命军第二十一军吉鸿昌(达奇饰)部,奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加,吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时,曾经忠心耿耿的老部下(张冲霄饰)道出原委,那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言,思虑良久,他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远(左夫饰)从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份,并与他进行推心置腹地讨论,同时亮明共产党的政治主张,吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后,被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日,蒋却诱逼他反共,吉鸿昌怒不可遏,毅然加入共产党。不久,吉鸿昌因伤被捕,诱降不成,蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。