落魄的整形医师老潘,每天过着重复无聊的日子,直到一场不可思议的阴谋降临。昏迷的老潘在一个破旧的废弃工厂醒来,蹒跚回家,发现竟然有人顶着与自己一模一样的脸,替代了自己的身份。老潘的世界被彻底颠覆了,危机四伏的处境,心心念念的妻儿。他能否翻越重重困难,层层剥开真相……。通缉犯陈桂林在逃亡藏匿中失去最后一个亲人,同时得知自己只有不到三个月的生命。万念俱灰的他原打算投案自首,可是当发现他在三大通缉犯中仅仅排名第三时,内心突然躁动起来。在此之后,他决定仿效古时候周处除三害的故事,临终之际要在江湖上留下他的传奇名号。通过地下医生张贵卿,陈桂林找到了分别排名第二和第一的香港仔和牛头的线索,随后踏上征途。贪嗔痴,三毒熬煎,红尘混沌之人,被业障缠绕,永远无法跳脱因果轮回……
电影引用的“周处除三害”典故,见于《晋书·周处传》和《世说新语》。。探讨千年之交日本恐怖电影的起源,这些电影以复仇鬼魂通过现代科技显现为主题,背景则是都市的疏离与社会的衰败。。