怀揣着成为艺术家的梦想,托德(威廉·阿瑟东 William Atherton 饰)来到了好莱坞,在这里,他成为了一名布景绘制员,并且解释了在旅馆里做会计的霍梅尔(唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)。这两个男人之间脆弱的友谊很快就因为一个名叫菲耶(凯伦·布莱克 Karen Black 饰)的女人的出现而产生了裂痕。 菲耶渴望成为电影明星,但是苍白的现实让她不得不干起了应召女郎的勾当。菲耶的堕落让托德十分的愤怒,似乎是为了和托德对着干,菲耶选择了懦弱的霍梅尔,和他开始了同居的生活。虽然和霍梅尔住在了一起,但菲耶始终没有停止过在外面寻欢作乐。。杰佛逊·皮尔斯(克莱斯·威廉斯 Cress Williams 饰)在好友亨德森警探牺牲之后,情绪一直陷入低沉,甚至打算放弃自己作为黑霹雳的身份,这让他与自己的家庭产生了进一步的争执和隔阂。 而由于托拜厄斯·惠尔(马文·琼斯三世 Marvin Jones III 饰)在被囚禁的过程中知晓了黑霹雳的真实身份,等从ASA的囚禁中解放出来后,他就一直在找机会报复皮尔斯一家。。一次偶然中,工人黄阿满(毛永明饰)目击了一场犯罪活动的发生,受到了惊吓的他愣在原地,并没有第一时间出来追捕犯罪分子,导致了犯罪分子的脱逃,这让阿满感到了很深的负罪感,没有逮到罪犯,阿满将被罪犯伤害的作家钟学坚送往了医院。回家后,阿满将这件事情说给了妻子徐耘珍(高英饰)听,哪知道妻子非但没有夸奖丈夫的助人为乐,还让他少管闲事,不要惹祸上身。 在公安人员章一兵的鼓励之下,阿满决定参加治安联防队。17岁的少女杜鹃(张玲饰)是街头流莺,且和黑帮头头有着密切的交往。得知这一切的阿满决定将这个女孩从失足犯罪的边缘拯救回来。。