EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。戴福生(林家栋饰)、刘二索(陈浩民饰)和慧婷(张燊悦饰)相识于孤儿院中,无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人,彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长,又乐善好施,因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色,而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。 实际上,慧婷一直默默的爱慕着戴福生,但是慧婷知道,戴福生只是拿自己当做妹妹,对自己的感情只是亲情,而他真正喜欢的,是名为尹雪宜(叶璇饰)的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底,转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜,以成全自己最爱的男人的幸福。。