1998年,山东青年刘承强和同乡高明相约来到首都北京。已去海南发展的表哥小软将自己承包过的小巴托给承强,在小巴老板陆建刚的帮助下,二人在郊区找到落脚之处,也顺利地成为了小巴302线的司乘人员。建刚哥为人仗义,但同在一条营运线的大头和大英子出于利益的关系,处处与强子和小明作对,双方为此曾大打出手。在此期间,他们结识了同住一个院子的四川女孩小辫子,高明更与她日久生情,而强子则喜欢上了小巴上的常客丽娟。
经过一番努力,两人经营的小巴逐渐有了起色,甚至引来电视台的关注。与此同时,大头对他们的排挤也越来越厉害,这两个外地青年在北京的闯荡之路无比艰难……。1939年,日军占领扬州,到处强抢,虐杀,扬州有一艺人,人称“飞刀”,常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心,小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀,刺杀日军无数,但寡不敌众,万分危急时,一伙蒙面人从天而降,救出飞刀。 仙女镇有一营长叫刘瞎子,原是响马出身,杀富济贫,因不肯投降日军,日军占其寨烧其营奸其妻女,刘瞎子率部下投奔韩得勒,扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲,妹妹荷花,开着酒栈,和奸商,地痞,特务周旋,苦中作乐。一日晚,阿莲去外地进酒,喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情,悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花,要强娶为妻,荷花怒斥,撕打中,飞刀来到,二人争夺荷花,刘瞎子恼羞成怒,掏枪射击飞刀,飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时,日本鬼子也虐杀到此,荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……。