公元907年,江湖上群雄争霸,上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟,后因内部争权夺利发生火并,欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位。八岁的上官燕幸免于难逃了出来,被武林奇侠古木天(左百学饰)相救,历经十五年的言传身教,上官燕(董璇饰)成长为江湖上有名的“女神龙”,她手持凤血剑游走江湖寻找母亲。首战遇见的是当年的司马逸之子司马长风(仼晶饰),他身带龙魂刀,为人亦正亦邪,人送外号“鬼见愁”。天生善良的皇甫仁和(孙耀威饰)是当年城主皇甫忠的后代,他正是上官燕要找的少主,由于幼年被人收养,当年的血雨腥风已不复记忆。阴险狡诈的欧阳飞鹰得知上官燕与司马长风铸就所向披靡的新一代利剑后,不惜用爱女欧阳盈盈(陈孝萓饰)做诱饵……。元禄14年,赤穗藩藩主浅野内匠头(西郷輝彦 饰)在公开的仪式上受到吉良上野介(金子信雄 饰)的戏弄和侮辱,一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后,浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽,其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗,全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助(萬屋錦之介 饰)一面稳定人心,一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去,大石将众人聚在一处,决定暂时忍辱负重,寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……
本片根据日本忠臣藏的故事改编,渡瀬恒彦凭借此片荣获电影旬报和第21届日本电影金像奖最佳男配角奖。。