工人出身的林母(彭玉 饰)饱经沧桑,含辛茹苦,操劳了大辈子将三个儿子拉扯大。本应含饴弄孙、颐养天年的老人,却似乎无法放下肩上的重担,儿子们的生活依然是她最大的挂念。长子林国栋(李崇霄 饰)在美国打拼,也因此和母亲最为喜爱的大儿媳雅娟离婚,金融海啸则将他的生活逼入困境;次子林国梁(邵峰 饰)是某超市的小领导,奸佞狡诈、自私自利的他为了患病的女儿殚精竭虑,甚至不愿照看老母亲;小儿子国强(范雷 饰)一名普通的的哥,他善良懦弱,却诚实孝顺,好不容易找到来自东北农村的老婆陈金巧,却从一开始就遭到母亲的强烈反对。
老林家的风波就这样没完没了,搅扰着每一个人的生活与人生……。20世纪30年代的德国柏林,纳粹势力正在兴起。美国女艺人Sally(丽莎·明奈利 Liza Minnelli 饰)是一家俱乐部的舞女,非常受欢迎。刚刚来到柏林的英国男教师Brian Roberts(麦克尔·约克 Michael York 饰)碰巧成了Sally的室友,他 以教英语来养活自己。Sally诱惑Brian没有成功,于是怀疑他是个男同性恋者。Sally和她的一个朋友Max(赫尔穆特·格里姆 Helmut Griem饰)发生了关系,后来她发现,Robert也和Max发生过关系。另一边,一个犹太人Fritz爱上了Robert学生Natalia,一个有钱的犹太小姐。为了和Natalia在一起,他从一个基督教徒转变成犹太教徒。Sally怀孕了,但她却不知道孩子是Robert还是Max的。纳粹在德国的势力越来越盛,Robert决定带Sally回英国.....
本片被提名1973年奥斯卡十项大奖,最终赢得包括最佳导演、最佳女主角等八项。。