斯科特·米勒大学时代曾像很多年轻人一样放荡不羁,他也因此受到处罚。在此期间,故乡的女友杰斯被父母强迫,与斯科特分手。两年后,物是人非,斯科特和杰斯再次相遇,只能感叹有缘无份。此时斯科特已经有了新的女友莉迪亚。一晚,在楼下等女友的斯科特发现了行为异常的莉迪亚,一路跟随她到俱乐部后,发现莉迪亚在洗手间内惨死。偏巧目睹这一场面的斯科特被当作杀人凶手,受到通缉。
此前,当地一所拥有上百年历史的教堂失火,一名消防员在整理现场时无意中打开埋在地下的封印,致使恐怖的妖虫重返人间,而它也直接导致莉迪娅的死亡。得知真相后的斯科特,最终能否消灭妖虫?。1949年,太平洋战争已经结束,备受军中无聊生活困扰的弗雷迪·杰奎(华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰)终于返回美国,然而返家前的精神治疗没有给他实际的帮助,弗雷迪陷入了一种恍惚乏味的人生体验无法自拔。次年,在经历了一系列工作失败后,弗雷迪在醉后登上的客船上结识了经历复杂的“大师”卡斯特(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)。卡斯特建立在时间理论之上的精神治疗法引起了弗雷迪的兴趣,在卡斯特的“引诱”下,弗雷迪尝试敞开心扉,寻求解决自己的问题,并越来越亲近卡斯特松散的“缘教”组织,为其摇旗呐喊、打击异议者。在“治疗”过程中,弗雷迪与卡斯特的关系分分合合,愈发复杂……。