好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后,比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗,以求得一日三餐,生活虽然窘迫却也乐趣无穷。
一日,两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐,于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料,这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦,她不顾未婚夫的反对,坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅,过上了做梦也没想到过的舒适生活。
经过了多日的相处,葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到,苏真正需要的应该是一个像葛蕾这样有的爱心的家长和一个温暖安定的家,于是他决定将苏留给葛蕾照顾,自己则重拾过去独自流浪的生活。然而他那个机灵鬼似的小跟班苏却没那么容易甩掉,在一连串看似闹剧的故事后,三个人的命运都发生了意想不到的变化……。厌倦了黑道生活的灰狼准备再干一票就和女友逃离当地。然而在与大头仔的毒品交易中却遭到算计,被对方掳走。为了逃出魔爪,灰狼开始假意与大头仔合作,一场生死对决即将展开。。清光绪年间,山河动荡,外忧内患,中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝(舒适 饰)当朝,却因慈禧太后(唐若青 饰)垂帘听政,身不由己,宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义,并灌输启蒙思想,使光绪萌发变法之心;而光绪宠妃珍妃(周璇 饰)亦每日存下银两,以作军资。
甲午惨败,翁同龢开缺回乡,临别前向光绪举荐康有为。戊戌年(1898年),光绪与维新派展开变法,却受到慈禧为首的顽固派的抵制,双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋,企图借天津阅兵之际废掉光绪;而维新一派亦相时而动,派出袁世凯(罗维 饰)刺杀荣禄,围执太后……。