十二世纪中叶,日本爆发平治之乱。平、源两大家族相互角力,最终源家落败,源义朝(加藤雅也 饰)也被乱军杀害。在此之后,义朝爱妻常盘(稻森泉 饰)及两个孩子赖朝(池松壮亮 饰)和牛若丸先后被强大的平清盛(渡哲也 饰)俘虏,并暂时保得性命。数年过去,牛若丸与敌人的孩子共同成长起来。为防止将来对自己不利,清盛将常盘嫁与他人,并责令牛若丸出家。
投身鞍马寺的少年经过数年磨练,终于成长为武功高强的青年豪杰(泷泽秀明 饰)。某日,他从新宫十郎义盛(大杉涟 饰)得知自己的真正身世,从此背负起为家族报仇的使命。自此,浩劫辈出、浩浩荡荡的源平合战拉开了序幕……。三个为理想而同行的同屋好友,家宝、辉、忠,各被各的恋爱问题而困扰。家宝热爱音乐,经常藉音乐抒发其内心情感,即使面对暗恋多年的好友Dora亦迟迟未敢透露,正当情感患得患失之际,却偶然结识性格开朗Kanas,为他往后的感情生活埋下种籽;而彼此亦不自觉地为这棵种好籽洒水施肥,令它萌芽成长,附入了这段三角的恋爱关系,令家宝更加难以取舍。辉好胜心强,不满现状,面对着经常摧婚的女友恩更不胜其烦,及后搭上了能令他事业发展的女子Ada,在一两次伐幸的成功后,更令沾沾自喜,迷失自我,可惜在根基未固的情形下,终尝到失败的滋味。在从人都登上恋爱列车同时,忠仍在驿站徘徊,原来他一直心仪的对象却是辉的女友恩,随着辉与恩恋爱的告终,忠对恩百般开怀,令到忠抑压已久的情感加倍提升,使他更不知如何面对辉……三人在各自的恋爱路上,跌跌撞撞,兜兜转转;在求爱过程中闹得哭笑不得,且又哀怨...。