畠山家的兄弟信纲(池内博之饰)和直光(小栗旬饰)自幼感情笃深,直光又与大纳言家的女儿阿古姬(柴本幸饰)两情相悦。某年,大纳言一家染病暴亡,只留下阿古姬一人。将军敕令,畠山家兄弟如有能娶阿古姬者,将继承大纳言的全部家产。直光童年曾收盗贼樱丸(田中圭饰)为手下,樱丸从中作梗,令信纲和直光兄弟阋墙,相互厮杀。直光混乱中抢走阿古姬,逃亡途中再次遭到樱丸暗算,随后更遇到大盗多襄丸(松方弘樹饰)。一番拚杀,多襄丸死在直光手下,却把名号留给对方。从此,翩翩公子变成了名震四方的盗贼…… 本片主人公多襄丸取材自作家芥川龙之介的短篇小说《藪の中》,该小说曾被黑泽明改编成经典名作《罗生门》。。故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭,当年从襁褓中分离的杨慕初(钟汉良 饰)、杨慕次(钟汉良 饰)兄弟俩,如今一个是留学海外学成归来的著名的医生;一个则留学日本,归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间,曾参加“雷霆”科学研究,而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器,一旦研制成功,将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉,国共双方都在第一时间作出决定,不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真(李颖 饰),正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案,如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌,慢慢转变成同仇敌忾的战友......。