怡蓉为躲过土匪的追捕,假扮警察贺峰的妻子进入青城,但却引起了贺峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下,要求交出怡蓉,不然就攻城,贺峰拒不同意。 怡蓉为了留在青城保命,几次三番编造谎言,却又都被一一拆穿,贺峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城,差点被土匪打死,贺峰不忍,又将她救了回来。然而,青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下,贺峰亲自送怡蓉出城,自己却遭遇土匪伏击,并被俘虏。
土匪长老无意间发现贺峰正是老当家高一鹰失散多年的儿子,于是计划把贺峰送回去,以便里应外合攻破青城,贺峰得知真相后也决定将计就计。。书生陈仲躬(石隽 饰)的母亲身患重病卧床不起,为使母亲康复,仲躬向上天许下宏愿,母亲因此而恢复了健康。之后,为了还原,仲躬来到终南山向高僧讨取残经,在一处荒废的庭院之中潜心抄写。
入夜,庭院里传来袅袅琴声,一位名为素素(林青霞 饰)女鬼出现在了仲躬的面前。原来,素素死后遭到了恶鬼胁迫,被迫替恶鬼卖命,而仲躬正是她此次的“猎物”,可是仲躬生性平和善良,素素几次尝试都不忍心下手。之后,仲躬在古井之中找到一面古镜,这正是素素生前所有。素素自知自己和仲躬人鬼殊途注定无法在一起,与此同时,厉鬼亦对仲躬产生了兴趣,要将他害死。。