富家小子查理·巴特利(安东·叶利钦 Anton Yelchin 饰)同时是一位点子奇多的中学生,因此履出状况的他常常被各个私立学校拒绝甚至开除,迫于无奈,父母只好让查理进入一所鱼龙混杂的公立学校念书。初来乍到的查理难免被学校里的小霸王欺负得鼻青脸肿,然而很快,鬼马的查理就为自己的小聪明找到了的用武之地。当发现身边的很多同学都需要找人倾诉和寻求开导时,查理摇身变作校园里的心理咨询师,在男生寝室门口挂起了自己的小招牌,专门倾听同学们的苦恼,并给出意见甚至是草率地开起了药房。这个小小心理师的角色不仅给查理创造了一笔不小的财富,也让他成了新学校的宠儿。然而,看似单纯的校园生活可并非想象中那么简单,查理的“小生意”是否一帆风顺,又会有什么麻烦等着他呢?。1887年,在西部某镇担任治安官的冲忽然收到一封家信,惊闻看护玉玺的父亲被人杀死,玉玺失踪,妹妹玲追踪犯人一路到了英国。于是冲匆忙奔赴纽约,寻找老友罗伊,冲本想用上次得来的皇家黄金帮助自己,岂料风流且吹牛成性的罗伊早将黄金豪赌一空,如今落魄成了一个侍应。冲虽无奈,还是带着罗伊一起到了英国。先期抵达英国的玲跟踪仇人雷斯本多日,在后者身上,隐藏着一宗涉及清、英两国的重大阴谋。原来私生子出身的皇帝之弟吴超,为了夺取皇位同雷斯本联手,抢夺玉玺计划发动兵变。匆忙赶到的冲,为了复仇和家族荣誉,决定不惜一切阻止吴超。。20世纪初,Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)苦苦追求Amberson家的Isabel(多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰)无果,Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer(Donald Dillaway 饰演),两人生下儿子George(提姆·霍尔特 Tim Holt 饰)。George在父母的溺爱下长大,从小就是个骄横的孩子,长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan,此时的Morgan已是一个在研究动力车的人,他的妻子去世,留给他一个女儿Lucy(安妮·巴克斯特 Anne Baxter)。George爱上了Lucy,而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了,George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻,严厉阻止了其发展,并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大,却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......
本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编,提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。