落第举子王魁,为贫寒所迫,流落山东莱阳,在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全,结为夫妻,并以私蓄相助其攻读诗书。两年后,王魁赴京赶考,与桂英盟于海神庙,相约永不变心。临别桂英剪下青丝一缕赠王魁,并嘱咐切莫丢失定情信物玉扇坠。王魁得中状元,韩丞相欲招赘为婿,王魁贪图权势名利、荣华富贵,终于弃了桂英,又以玉扇坠为聘礼,变心另娶丞相之女为妻。桂英自送别王魁后,思念之心日切。一天,正与王魁裁衣,忽见老家人前来报喜,说王魁已中状元,并带来信一封、银子200两。桂英拆读来信,竟是休书,于是她奔至海神庙,哭诉王魁罪状,之后自缢身死。判官与小鬼奉海神爷之命,引桂英鬼魂进京与王魁对证。桂英决定以“情”试探。不料王魁忘恩负义,见了桂英,初则驱逐,后拔剑刺杀。桂英盛怒之下,与判官小鬼活捉了王魁。。牙擦苏(张卫健 饰)出生在一个富贵的家庭之中,却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城,牙擦苏因为误会而和黄飞鸿(关海山 饰)发生了纠葛,最终误会被澄清了,牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。
之后,牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳(何宝生 饰)、鬼脚七(许志安 饰)、梁宽(曾伟权 饰)等人,一帮年轻人在一起打打闹闹,日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵(刘小慧 饰)出国深造学成归来,因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵,卖艺不卖身的妙珠(黎姿 饰)更是深深的吸引着牙擦苏的目光,三人之间产生了一段纠葛的恋情。。