原本拥有美满生活的拉菲克有一天突然无端发狂,砸烂了办公室并跳出窗外,人们以为他企图自杀。最终拉菲克被捕入狱。四年后,拉菲克刑满出狱,他心里只有一个念头:带儿子去看看他的发现——他一切行为的源头。尽管妻子和岳父极力阻止,他还是从学校带走了儿子。在躲避警察的过程中,他们偶遇了一位牧羊人,并在一座乡间小屋过夜,事情开始变得奇怪了起来……。周渔(巩俐 饰)在小镇上从事陶艺工作,美丽善良的她遇上诗人陈清(梁家辉 饰)后,对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员,生活清贫,爱情的力量还是让周渔甘心劳苦,来往于两地只为照顾陈清。慢慢地,她变得有点疲倦。
火车上经常有同车人张强(孙红雷 饰)。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动,二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧,帮她找寻陈清诗中所写的湖,感情在暗涌,周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上,她感受到强烈的男子气魄和欲望,然而却也离不开孱弱的陈清。
一天陈清告诉周渔,说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强,还是让周渔看清了该如何决断?。1927年广州415反革命政变后,中共地下党韩氏夫妇英勇牺牲,失散的三个孩子各自被普通百姓人家收养,老大进了药铺当学徒,老二成了厨师,老三是女儿,成了粤剧演员,他们在各自师父培养下,成长为行业的翘首,正当他们找到了杀害父母的仇人准备报仇时,抗战爆发,广州沦陷,三个人的命运也发生了巨大变化,老大与日本药商展开了长达七年的斗争,保卫中药药方不至于流失,最后在对抗日军细菌武器时献出生命。老二拒绝当汉奸,远走香港发扬粤菜,事业成功时又回到广州,跟哥哥一起拯救百姓。三妹率领戏班投身为抗战义演,同时继续精进粤剧艺术,在残酷的生活和美丽的剧中世界寻找平衡。直到抗战结束,三兄妹都坚持了民族气节,把各自的技艺发扬传承。。