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24 年前
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。本片是以好萊塢為嘲弄對象的諷刺電影。內容描述飽受男友施虐的模特兒，在無法割捨與男友間的感情，常帶著憂鬱的心情上班，而這一切全被女化妝師看在眼裡。 另一方面，與臨時男演員交往的女化妝師，因男友得不到導演賞識，不是得不到機會表現，就是被放在不起眼的位置，使兩人間的情感正蒙著一層霧。某日，當模特兒上通告時，女化妝師發現模特兒的臉上因男友痛毆而掛著瘀青，為了不影響拍照進度，攝影師突發奇想，利用臉上的瘀青，作為宣傳手法，將另一名模特兒也化上「瘀青妝」以解決眼前問題。 然而，這些只是解決眼前的問題，在這五光十色的好萊塢裡，究竟又有多少人在未出頭之前就已宣告放棄？又有多少人絞盡腦汁想一炮而紅，飛上枝頭當鳳凰？！。