本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗,然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞,然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。苏珊(朱丽叶·比洛什饰)的丈夫滞留在加拿大蒙特娄大学客座写小说,独留她与七岁的儿子西蒙在巴黎,她是个出色的戏剧教授同时也是木偶剧编剧,正忙着筹备一出改编自中国元曲的剧码《求妻煮海人》,并且担任剧中角色的声音演出。每天忙着工作与大小杂事,对于自己更是自顾不暇的苏珊,只好请在巴黎大学念电影的华裔学生宋芳担任保姆。某天,西蒙发现了一个无人理会的落单红气球,西蒙拉着她穿过巴黎市区的大街小巷,红气球也随着他们的脚步漂浮游荡,时而出现时而消失的红气球仿佛有了生命。宋芳拿出摄影机,以西蒙与红气球为主角,信手拍了一部电影中的电影。转眼露易丝将高中毕业,苏珊希望她回巴黎申请大学,把父母遗留的现居老公寓重新整修让露薏丝搬进来住,但却怎么也无法叫楼下丈夫久未缴房租的友人搬走。就在这些寻常琐事和喜怒哀乐间,红气球偶而驻足,拉长的影子投映在市街各个角落。有时来到苏珊家的窗前,有时飘过塞纳河、圣母院、奥塞美术馆、蒙马特。最终,缓缓飞向天际。。