英国记者乔治·何克潜入了南京,打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了,在即将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生救起了。
何克还认识了战地外籍医生丽。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨,对外国人他们都有抵触心理,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与善良还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太的帮助。
生活日渐上了安稳的轨道,战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹,一个人迹罕至的地方。路途之艰辛,同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病,还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……。一间灯火黯淡的小酒吧内,电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前,一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌,他流露出明显的傲慢与不屑。是的,他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮(陈佩斯 饰),此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡,似乎蓄势待发。
某天,正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮,突然被三个民工(刘金山、姚二嘎、李琦 饰)打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐,胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感,他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队,为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。