影片讲述成化年间,东厂督主王子师图谋篡位,联合西厂柳传道杀害朝廷重臣,首辅大臣卢全安被害前嘱托义女若兰去大漠寻找曾经的神剑山庄少庄主丁解,现在的天下第一铁匠——孤狼为国除害。隐居大漠的孤狼在意外之下救了卢全安心腹——锦衣卫前指挥使隋唐。孤狼经由隋唐及若兰得知卢全安被害,于是再次挺身而出,最终率众人击败了王子师和柳传道,自己也舍身殉国的故事。。无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天,刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉,却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆,偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来,梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生,她得了绝症,来日可数,不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生,他拉小青去烫发、买时装、听音乐会,小青高兴得暂时忘却了病痛。
刘乐拍戏受了伤,小青在旁细心照料,却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命,刘乐四处奔波借款,还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧,小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里,小青含着热泪要求刘乐别再离开她,并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临,当刘乐匆匆赶到小青家时,发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律,但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。