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17 年前
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十七岁的男生段柏文（陈飞宇饰）自幼丧母，与继母矛盾剧烈，敏感坎坷的少年爱上了特立独行的老师“小耳朵”李珥（米咪饰），这也成为了他心里的秘密。元气少女于池子（欧阳娜娜饰）心里也有一个秘密，她暗恋着自己的青梅竹马段柏文。可是有一天她发现自己的闺蜜、个性校花斯嘉丽（邹元清饰）秘密经营着与段柏文的特殊关系，愤怒的她开始了自己的复仇计划……。李志超（周润发 饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙 饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强 饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。
在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞 饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。。
