抗战前夕的1936年,我国南疆边陲小城北海,地处北部湾,具有重要的战略位置,北海老城风雨欲来,形势危异,一夜之间,北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏,大部分共产党人被国民党军统特务密杀,只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难。与此同时,日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”,一旦日军得到“海鲨一号”,后果不堪设想。为了查明真相,中共广东南路特委派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海,调查真相,揪出奸细,夺取“海鲨一号”。一时之间,北海老城风云乍起,杀机四伏,险象环生。在这一特殊的战场上,“三掌柜”刘茂财以超人的勇气与智慧,与潜伏在老城内的日本间谍“白鲨”及国民党军统“野狐”、“野狼”生死对决,最终截获重要情报“海鲨一号”,化解重重危机,出色地完成了任务。。黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂,双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺,重伤身亡,社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪(周润发 饰)携妻儿回港为父奔丧,在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭,但万豪自幼不参与社团事务,更对江湖上的规矩与利害一无所知,因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。
决意返美的万豪推举老成持重的谢胜(陈惠敏 饰)担当老大,此举却引来少壮派头目杨港(张耀扬 饰)的不满。内忧外患,处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。