影片的灵感基于一个理论,坐过牢的人1千个里,只有3个不重回犯罪的道路。西蒙·加顿(史蒂夫·库根 饰)是一位不过不失的公务员,有一次他不经意地看到曼切斯特的一位高级侦探杀了一个人,为了避开追杀,他开始逃命。但是涉案的警察威胁说要把西蒙·加顿扔到大牢里去,然后把他强奸。西蒙·加顿知道,他唯一清脱罪名的机会就是找到一盒电视台的录象带,那盒带子记录了谋杀的过程,然后把带子交给警察。现在唯一的麻烦是那盒录象带放在银行的保险库里,西蒙·加顿于是计划召集以前坐过牢的一班伙计,一起去抢劫银行。。堂山和下妻两家老大剑拔弩张,蒙在鼓里的座头市(胜新太郎饰)被堂山请去助拳,半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路,期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津(藤村志保饰)。受女孩死去的爷爷所托,阿市决定护送美津返回江户。谁知三武士之一的妻子阿久(藤原礼子饰)衔恨座头市,想尽各种办法拐走美津。有信有义的阿市拼尽全力保护美津,在这一过程中身份和地位存在巨大差距的二人也渐渐产生好感。 清醒认识到和女孩的差距,阿市克制着自己的情感。当旅途渐渐到达终点,一切矛盾都到了爆发的时候……。