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12 年前
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养尊处优的富家公子阿尔弗莱德·巴特勒（巴斯特·基顿饰）被父亲勒令到山里打猎钓鱼，想要他锻炼得更像个男子汉。巴特勒既没能打到一个猎物也没能钓上一条鱼，却在山里结识了心爱的女孩（萨丽·奥尼尔饰）。女孩的父亲和兄长嫌弃他过于瘦弱拒绝了求婚请求，巴特勒只好冒充成同名同姓的拳击冠军“战将”巴特勒。在一连串的误会后，巴特勒不得不准备登上擂台迎战绰号“亚拉巴马谋杀犯”的拳击手……。偷窃老手尼克顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼克从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼克不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼克，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意料……。凯伦（迪·沃伦斯-斯通 Dee Wallace-Stone 饰）是在电视台工作的记者，在她的帮助之下，警方破获了连环杀人魔艾迪（Robert Picardo 饰）所犯下的累累案件，虽然事件得到了圆满的结束，但凯伦的内心也受到了累累伤害，在心理医生的建议之下，她决定和丈夫克里斯（ 丹尼斯·杜根 Dennis Dugan 饰）一起前往一家疗养中心接受治疗。 虽然疗养院的风景如诗如画，但是凯伦在这里还是无法完全的卸下防备。随着时间的推移，凯伦发现和自己同院的病人们举止怪异，她还在月圆之夜听到了狼的嚎叫，渐渐的，凯伦开始怀疑，在疗养院里居住的，是一群残暴而又可怕的狼人。。
