影片根据雅努什·柯扎克(Janusz Korczak)真实经历改编。 1939年9月,德军占领华沙后,柯扎克拒绝了德国人的邀请,利用教授和医生的身份,在华沙建立了犹太孤儿院,并使这些孩子接受教育…… 1942年,随着对犹太人迫害的加剧,柯扎克四处筹集资金养活200个犹太孤儿,并与抵抗组织人员接触,但很快他们遭到盖世太保逮捕。柯扎克拒绝了德国走狗为他弄到的瑞士护照,决意与孩子们在一起,最终他与孩子们一起死在了特雷布林卡毒气室…… 影片力图把柯扎克塑造成视死如归的基督式人物,描述他把正义和尊严放到比安全和生命更重要的位置。 影片结尾处孩子们在乡野自由漫跑的镜头属于美好祝愿,导演也许因为觉得若拍摄他们进入毒气室太残忍了吧。。小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生,在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织,乞丐组织打断了潘哥的双腿,使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活,不得不每天出去乞讨,两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持,悲惨的状况不断持续,直到遇见了一位善良的女记者...。