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5 年前
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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然 饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。
启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书画大师溥心畲为师潜心学习，颇有成就，宗亲纷纷来求画却因字丑不许他落款，启功从此发奋练习书法。中年时期的启功被辅仁大学校长陈垣先生提携，介绍进入辅仁中学教国文，因学历不够被辞退，走投无路之际，陈垣校长又伸出援手，破格让他到辅仁大学当助教，陈垣校长悉心指导栽培启功，师生情谊真挚感人，启功更以“学为人师，行为世范”当做自己一生所求。
改革开放后，启功先生成为了享誉国内外的大师，他笔耕不辍，继续为教育事业奋斗。为了恩泽下一代年轻人，他将自己书画作品义卖所得的资金成立了励耘奖学金，启功先生高尚的品格，伟大的情怀堪称圣贤。。水产店打工人贾凡（唐晓天饰），与时尚二字毫无关系，却因一次阴差阳错的机会，误打误撞闯入时尚修罗场，走上T台，还对新晋超模韩以京（王紫璇饰）进行了“死亡发言”。韩以京本以为两人不会再见，没想到冤家路窄，贾凡竟被模特公司的创始人看中，成为自己的“同事”！两人带着各自的傲慢与偏见，却又命定般地慢慢靠近，甚至牵扯出奇妙的前缘。两人互为师生，更为战友。她教他专业技能，他带她感受人间烟火……韩以京内心的铜墙铁壁渐渐被贾凡撬动，只有在他面前，她不用再做完美的模特。而小人物贾凡，也在以京的帮助下，逆袭成为配得上荣耀与欢呼的模特新星。命运之手再次翻覆，贾凡被查出患有遗传性眼疾，即将失明；以京的车祸后遗症也被有心之人察觉，令她人气滑坡，面对职场与爱情的双重危机，两人陷入了艰难的抉择……。
